Opções de estoque de funcionários da cisco

Cisco Pushes a New Twist nas Opções.
SAN FRANCISCO, 11 de maio - Adicionando um novo toque para a contínua luta pela despesa das opções de ações dos empregados, a Cisco Systems está buscando a aprovação regulatória para um novo instrumento financeiro que poderia permitir que a empresa atribua um valor menor às opções de compra de estoque do que a atual modelos de avaliação.
Um valor mais baixo para as opções, que, de acordo com as novas regras contábeis, terá que ser registrado como despesas nos livros da Cisco a partir de julho, reduzirá o impacto que os gastos sofrerão nos lucros da Cisco e poderão levar outras empresas a adotar algo similar. A empresa disse que, se empregasse um padrão de avaliação tradicional, como o modelo Black-Scholes para gastar suas opções de estoque, os lucros reportados cairiam em aproximadamente 20%.
As opções dão aos funcionários o direito de comprar ações por até 10 anos a um preço definido quando a opção é emitida e, portanto, pode se tornar muito valioso se o estoque aumentar durante esse período.
A proposta da Cisco é criar um mercado vendendo novos títulos com base nas opções dos empregados. Ao fazê-lo, a empresa potencialmente poderia estar mudando os termos do debate sobre opções de estoque de despesas. Mas os detalhes dos valores mobiliários que a Cisco decide vender e a forma como os comercializa podem ser cruciais para determinar como a abordagem funciona na prática.
A questão é importante para a Cisco, pois oferece opções para todos os funcionários e porque uma das primeiras empresas estará sob a nova regra contábil que exige que as opções sejam contabilizadas. Essa regra, adotada pelo Conselho de Normas de Contabilidade Financeira após um amplo debate, entrará em vigor em 15 de junho para os exercícios iniciados após essa data. O ano fiscal da Cisco começa em 31 de julho.
Em seu último ano fiscal, a Cisco concedeu 188 milhões de opções aos empregados. Ele revelou que, se tivesse sido forçado a tomar o valor das opções como uma despesa, seu lucro líquido teria caído em 28%, para US $ 3,2 bilhões.
Os valores mobiliários só seriam vendidos a investidores institucionais. A Cisco venderia novos valores mobiliários quando emitiria opções para os empregados e, em seguida, os usaria para valorizar essas opções em seus livros.
A Cisco confirmou o movimento depois que foi relatado pela Bloomberg News.
A Cisco, a maior fabricante de equipamentos para dirigir o tráfego na Internet, tem sido líder entre as empresas de tecnologia que buscam alívio da regra do Congresso e da Comissão de Valores Mobiliários.
Alguns detalhes da proposta da Cisco foram divulgados quarta-feira por duas pessoas que foram informadas sobre eles e que pediram para não ser identificado porque os detalhes ainda poderiam ser alterados.
Eles disseram que os títulos seriam oferecidos a um número limitado de investidores institucionais, acrescentando que a empresa acreditava que, ao limitar os potenciais compradores, poderia obter um preço mais alto porque esses investidores teriam interesse em colocar o tempo necessário para analisar um novo e segurança complicada. Mas também se pode argumentar que ao limitar o número de investidores, a empresa seria deprimente pelo preço.
Isso pode ser importante porque a empresa tem dois interesses conflitantes. Como com qualquer segurança que vende, beneficiaria de obter o preço mais alto. Mas a Cisco também se beneficiaria de um preço mais baixo se isso lhe permitisse registrar maiores lucros.
Os compradores dos novos instrumentos, que serão chamados de títulos de referência de opção de estoque de empregado, ou Esors, não poderão transferi-los e terão opções que se venderiam ao longo de cinco anos. Ambas as disposições refletem aquelas em opções de estoque de empregados.
Donald Nicolaisen, chefe de contabilidade da S. E.C., disse que não poderia comentar as propostas da Cisco. Mas, em geral, ele disse: "certamente seria desejável ter um valor de mercado que poderia ajudar a validar os modelos de avaliação".
No ano passado, a Cisco, juntamente com a Qualcomm e a Genentech, propuseram um método de avaliação alternativo destinado a reduzir o valor das opções que as empresas argumentaram ser mais simples e preciso.
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O órgão de normas contábeis rejeitou sua proposta. Essa proposta exigiu o desconto da avaliação por inúmeros motivos e provocou críticas porque resultaria em avaliações drasticamente mais baixas e, portanto, em despesas mais baixas, em comparação com os modelos aprovados pelo quadro de normas contábeis.
"Eles tiveram muito tempo nos últimos dois anos, enquanto isso ainda estava sendo debatido, para propor algo assim", disse Jack T. Ciesielski, editor do Accounting Observer do The Analyst. "E, na verdade, eles propuseram algo semelhante com sua proposta no outono passado. Isso não funcionou, então eles estão tentando uma rota diferente".
A Cisco contratou o banco de investimentos Morgan Stanley para montar a sua segurança proposta, que poderia ser usada para definir o preço das opções de qualquer empresa que desejasse participar.
"Todos nós desejamos que houvesse um mercado público de opções de compra de ações, porque então teríamos uma verdadeira evidência do que valem essas coisas", disse John England, que administra a prática de remuneração executiva dentro da empresa de consultoria Towers Perrin. "A idéia é ótima, mas se pode ser retirada é outra questão".
Também haveria provisões, que não foram detalhadas, impedindo os proprietários dos derivativos de proteger suas posições. Isso reflete uma provisão em opções de estoque de empregados, mas também pode servir para limitar o número de potenciais investidores se restringisse outras estratégias de negociação - vendendo ações da empresa curta ou comprando opções de venda, por exemplo - que normalmente estarão disponíveis para instituições .
Talvez a parte mais controversa da proposta seja que um comprador não saberia quantas opções ele teria eventualmente.
Isso é porque os Esors refletiram a experiência real de opções de funcionários, que são canceladas quando os funcionários deixam a Cisco, voluntária ou não. No ano passado, o relatório anual da Cisco indica que foram canceladas 52 milhões de opções.
Um problema potencial com essa disposição é que isso poderia levar a subestimar o valor dos derivativos. Os funcionários que perdem opções quando deixam voluntariamente presumivelmente fazem isso porque seus novos empregos oferecem compensação suficiente para compensar o valor das opções perdidas. Mas não há compensações similares previstas para os titulares Esors.
"Eu acho que uma das razões pelas quais o F. A.S. B nunca escolheu um modelo de opção de preços específico é porque eles esperavam que houvesse avanços nas formas de valorizar essas opções", disse Pat McConnell, analista contábil da Bear Stearns. "Eu acho que esse é mais um passo nesse processo".
O Sr. Ciesielski, no entanto, vê isso como um passo atrás do que para a frente. "Se o S. E.C fosse dar luz verde a algo como a Cisco está propondo, seria mordiscando o padrão F. A.S. B. sem comentários públicos", disse ele.
A proposta da Cisco é, de certa forma, uma reminiscência de um plano que a Coca-Cola anunciou em 2002, quando disse que seria voluntariamente uma opção de compra de ações como uma despesa. Em seguida, propôs buscar estimativas de avaliação de mercado de bancos de investimento, com a possibilidade de os bancos serem forçados a comprar ou vender com base em suas estimativas. Mas essa idéia foi mais tarde descartada porque não estava de acordo com a regra contábil existente, que deu às empresas a escolha de tratar ou não as opções como uma despesa.
A nova regra contábil, no entanto, especifica que os valores de mercado, se disponíveis, podem ser usados ​​na avaliação de opções.
Gary Rivlin informou de São Francisco para este artigo e Floyd Norris de Paris.
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Excedente de opções de estoque.
O International Accounting Standards Board (IASB) passou por um padrão contábil global que exigiria a despesa das opções de compra de ações nos empregados nas demonstrações de resultados. O US Financial Accounting Standards Board (FASB) reverteu a política dos EUA - em vigor desde 1994 - para exigir gastos em nome da harmonização das normas contábeis dos EUA e internacionais. A União Européia (UE) também está mudando sua política para exigir gastos para sincronizar padrões internacionais de contabilidade.
Se o FASB e a UE prevalecerem e os planos ampliados de opções de estoque de empregados devem ser tratados como uma despesa, esses planos serão ameaçados. O impacto financeiro pode ser medido em bilhões de dólares. Se for adotado, a Cisco terá que avaliar a acessibilidade do seu programa de opções de base ampla e amplo e o resultado provável seria um programa de opções amplamente reduzido. Isso eliminaria uma grande ferramenta de retenção e recrutamento e resultaria em uma grande mudança na cultura da empresa: perda de propriedade dos funcionários.
O Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) emitiu um rascunho de exposição, que exige que as opções de ações dos empregados sejam tratadas como uma despesa contábil a partir de 2005; o rascunho de exposição foi aberto para comentários públicos até 30 de junho de 2004. No dia 24 de junho, em uma mesa-redonda do FASB em Palo Alto, CA, o Diretor Financeiro da Cisco, Dennis Powell, declarou que não concordamos com a proposta de custar as opções de compra de ações dos empregados. As opções de compra de ações já são contabilizadas, quando exercidas, à medida que o lucro por ação (EPS) é afetado. Você pode ler a carta completa da Cisco para o FASB aqui. Todas as cartas de comentários do FASB, a grande maioria dos quais são muito contra a despesa.
Powell falou novamente antes do FASB completo em setembro de 2004. Ele apresentou uma avaliação alternativa para as opções de compra de ações, se elas deveriam ser financiadas. Participaram também na apresentação Richard Grannis, Tesoureiro Qualcomm e Genentech CFO, Lou Lavigne.
Em outubro de 2004, o FASB anunciou que sua proposta de regra relativa a opções de compra de ações de funcionários seria adiada em seis meses e entraria em vigor em 15 de junho de 2005. Em 16 de dezembro de 2004, o FASB emitiu seu extrato final em "pagamentos baseados em ações" ou opções de estoque.
No que diz respeito ao Congresso dos EUA, a Câmara dos Deputados aprovou um projeto de lei em julho de 2004, que só custaria as opções de ações de apenas os cinco principais funcionários de uma empresa (HR 3574). A Casa enviou uma forte mensagem de que as opções de ações de funcionários baseadas em ampla base são sobre empregos, competitividade e propriedade dos funcionários - não contabilística. O projeto de lei aprovou a casa cheia por um voto 312-111 com o apoio muito forte de ambos os partidos políticos.
No Senado, em outubro de 2004, 53 senadores bipartidários enviaram cartas ao presidente da Comissão de Valores Mobiliários (SEC), Donaldson, exortando um atraso nas opções de estoque de despesa até que os testes de campo possam ser realizados e um modelo de avaliação preciso possa ser alcançado. A SEC tem supervisão sobre o FASB. O projeto de lei do Senado para HR 3574 (S.1890) teve um total de 31 copatrocinadores bipartidários. O Congresso não incluiu a legislação sobre opções de ações em uma medida final de dotações omnibus que foi aprovada em novembro de 2004. Os esforços para trabalhar com o Congresso sobre a legislação sobre opções de ações continuarão em 2005.
Na Europa, o Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB) já recomendou que as opções de compra de ações sejam passadas em despesa. A França, a Itália, a Espanha e a Bélgica veto recentemente um compromisso do IASB sobre uma questão de derivativos - demonstrando inequivocamente que os padrões do IASB não são auto-executados; que os Estados-Membros da União Europeia podem e vão pesar para bloquear padrões que não gostam.
A proposta da IASB sobre despesa está sendo revista pela Comissão Européia, que é dividida sobre esta questão, e os Comitês de Regulação Contábil dos Estados Membros da UE.
As opções de posição da Cisco não devem ser computadas: é uma contabilidade incorreta. A diluição potencial da participação de cada investidor na propriedade da empresa é o custo real das opções de compra de ações dos empregados. O lucro por ação (EPS) já considera o impacto das opções de ações dos empregados. Informações precisas, consistentes e úteis sobre opções de ações de funcionários já devem ser divulgadas trimestralmente. Os acionistas devem ter aprovação sobre os planos de opções de ações, como fazem na Cisco. Para proteger os planos de base ampla, a Cisco apoia os esforços legislativos que exigiriam a despesa de opções de apenas os "cinco melhores" funcionários de todas as empresas. A Cisco felicita a Câmara dos Deputados por ter reconhecido a importância dos planos amplos de opções de estoque de empregados, especialmente em um momento em que o crescimento do emprego e a competitividade dos EUA são de extrema importância.
Mensagens principais Os planos de opções de ações de base ampla oferecem aos funcionários em todos os níveis a chance de possuir um "pedaço do rock" e aumentar a produtividade para a empresa. Os programas de opções mantêm as empresas competitivas no recrutamento e retenção - especialmente necessárias no tempo da competição global pelo talento de engenharia. À medida que outros países estão se formando muitos mais engenheiros e doutores de matemática e ciências do que os EUA - que levam a novas tecnologias e pesquisas inovadoras - as opções de estoque devem continuar sendo uma ferramenta chave para recrutamento e retenção para empresas. As opções de estoque dos empregados alimentam a inovação e o espírito empreendedor. Mais países também reconhecem que a promessa de propriedade da empresa motiva todos os trabalhadores. A China, por exemplo, tem a utilização de opções de compra de ações no centro do seu plano de expansão econômica de cinco anos. As opções de compensação podem levar à eliminação ou redução de planos de opções de base ampla. Atualmente, não há uma maneira precisa, confiável e consistente de opções de valor - o método de avaliação atual (Black-Scholes) é para opções que podem ser negociadas livremente, enquanto que as opções de ações dos empregados são freqüentemente restritas - sujeitas a anos anteriores.

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Opções de estoque de funcionários da Cisco
CISCO SYSTEMS, INC.
PLANO DE COMPRA DE EMPREGO DE EMPREGO.
(Conforme alterado e reformulado com vigência a partir de 22 de maio de 2008)
O Plano de Compra de Ações dos Funcionários da Cisco Systems, Inc. (o & # 147; Plan & # 148;) é destinado a fornecer funcionários elegíveis da Companhia e uma ou mais das suas Afiliadas Corporativas com a oportunidade de adquirir uma participação proprietária na Companhia através de participação em um plano projetado para se qualificar como um plano de compra de ações do empregado de acordo com a Seção 423 do Código da Receita Federal (o & # 147; Código; # 148;)).
Todos os números de ações nesta alteração de maio de 2008 e correção monetária refletem todas as divisões do estoque efetuadas até 22 de março de 2000, incluindo (i) o (3) - para-dois (2) desdobramento de ações efetuado em 16 de dezembro de 1997 ( ii) o (3) - para-dois (2) desdobramento de ações efetuado em 15 de setembro de 1998, (iii) o (2) - para um (1) desdobramento de ações efetuado em 21 de junho de 1999 e (iv) o (2) - para-um (1) desdobramento de estoque efetuado em 22 de março de 2000.
O Plano entrou em vigor na Data de Entrada em Vigor designada e foi aprovado pelos acionistas da Companhia em janeiro de 1990. Os acionistas aprovaram um aumento de 15.000.000 de ações no Plano em 13 de novembro de 1997. Quando ajustado para todas as divisões futuras das ações efetuadas até 22 de março de 2000, esse aumento de ações aprovado agora representa 135.000.000 de ações. As divisões do Varejo do Varejo também resultaram em um aumento no número restante de ações de Stock compráveis ​​ao abrigo do Plano (de acordo com a Seção VI (b)). O Conselho também aprovou um aumento de 100.000.000 de ações no Plano em 9 de setembro de 2003, cujo aumento foi aprovado pelos acionistas na Reunião Anual de 2003. Quando combinado com o adiantamento de ações de 135.000.000 de ações do mês 13 de novembro de 1997 ao Plano (ajustado em base à divisão de ações à frente) e ao complemento de ações de 100.000.000 de ações do Plano, o 9 de setembro de 2003, o número total de ações de ações que podem ser emitidas ao longo do prazo do Plano foi aumentado para 321.400.000 ações.
Para fins de administração do Plano, os seguintes termos devem ter os significados indicados:
Conselho de Administração significa o Conselho de Administração da Companhia.
Cisco Entity significa a Companhia ou qualquer pessoa ou entidade controladora, controlada ou sob controle comum com a Companhia ou qualquer pessoa ou entidade com a qual as sociedades mistas são realizadas ou em que a Companhia possui interesse.
A empresa significa a Cisco Systems, Inc., uma corporação da Califórnia, e qualquer sucessor corporativo para todos ou substancialmente todos os ativos ou ações eleitorais da Cisco Systems, Inc., que, por ação apropriada, adotará o Plano.
Afiliado Corporativo significa qualquer empresa que seja a empresa-mãe ou uma corporação subsidiária da Companhia (conforme determinado de acordo com a Seção 424 do Código), incluindo qualquer empresa-mãe ou subsidiária que se torne posterior à Data Efetiva.
Data efetiva significa 1 de janeiro de 1990; desde que, no entanto, qualquer Afiliado Corporativo que se torne uma Empresa Participante no Plano após 1º de janeiro de 1990 deve designar uma Data Efetiva subsequente em relação aos seus empregados-Participantes.
Os ganhos elegíveis significam (i) os ganhos básicos regulares pagos a um Participante por uma ou mais Entidades da Cisco, (ii) as contribuições de diferimento de salário feitas em nome do Participante para um Plano de Artigo 401 (k), Plano de Seção de Código 125 ou qualquer plano de compensação diferido não qualificado mais (iii) pagamentos de horas extras, bônus e comissões. Deve ser excluído do cálculo dos ganhos elegíveis: (I) todas as distribuições de participação nos lucros, remuneração diferida não qualificada, benefícios sociais e outros planos de benefícios para empregados e outros pagamentos de tipo de incentivo e (II) todas as contribuições (exceto as contribuições de diferimento salarial feito em um Plano de Código 401 (k), no Plano de Seção de Código 125 ou em qualquer plano de remuneração diferido não qualificado) feito pela Companhia ou qualquer outra Entidade Cisco para o benefício do Participante em qualquer benefício ou plano de assistência social ou agora estabelecido. Esta definição apenas se aplica aos Participantes neste Plano, não participante do Sub-Plano.
Empregado significa qualquer pessoa empregada pela Companhia ou qualquer outra Empresa Participante que receba salários considerados salários nos termos da Seção 3401 (a) do Código da Companhia ou de qualquer outra Entidade Cisco.
Participante significa qualquer Empregado de uma Empresa Participante que esteja participando ativamente do Plano.
Companhia Participante significa a Companhia e tal afiliado corporativo ou afiliados que podem ser designados de tempos em tempos pelo Conselho de Administração.
Ações significa ações ordinárias da Companhia.
Sub-Plano significa o Plano Internacional de Compra de Estoque de Empregados da Companhia, conforme alterado.
O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou por um comitê (o & # 147; Comitê / 148;) composto por pelo menos dois ou mais membros do Conselho nomeados de tempos em tempos pelo Conselho. O Administrador do Plano (seja o Conselho ou o Comitê) terá plena autoridade para administrar o Plano, incluindo a autoridade para interpretar e interpretar qualquer disposição do Plano e para.
adote tais regras e regulamentos para administrar o Plano, conforme julgar necessário, para cumprir os requisitos da Seção 423 do Código. As decisões do administrador do plano devem ser definitivas e obrigatórias para todas as partes que tenham interesse no Plano.
(a) O estoque será oferecido para compra de acordo com o Plano através de uma série de períodos de compra sucessivos até que (i) o número máximo de ações disponíveis para emissão nos termos do Plano e do Sub-Plano tenha sido comprado ou ( ii) o Plano terá sido mais cedo, de acordo com o Artigo IX.
(b) Em nenhuma circunstância, quaisquer direitos de compra concedidos de acordo com o Plano serão exercidos, nem serão emitidas ações de ações, até que (i) o Plano tenha sido aprovado pelos acionistas da Companhia e ( ii) a Companhia deve ter cumprido todos os requisitos aplicáveis ​​da Securities Act de 1933 (conforme alterada), todos os requisitos de listagem aplicável de qualquer bolsa de valores mobiliários em que o Estoque esteja listado e todos os outros requisitos aplicáveis ​​estabelecidos por lei ou regulamento.
(c) O Plano deve ser implementado em uma série de períodos de compra consecutivos, cada um com duração (não superior a 24 (quatro) meses por período de compra) conforme determinado pelo Administrador do Plano antes da data de início do período de compra. Os períodos de compra podem ser iniciados a qualquer momento conforme determinado pelo Administrador do Plano, inclusive em intervalos trimestrais ou semestrais ao longo do prazo do Plano. O Administrador do Plano anunciará a data em que cada período de compra começará e a duração desse período de compra antes do primeiro dia desse período de compra.
(d) O Participante receberá um direito de compra separado para cada período de compra em que ele participe. O direito de compra será concedido no primeiro dia do período de compra e será exercido automaticamente no último dia útil dos EUA nesse período de compra ou em qualquer dia anterior, o direito de compra deve ser exercido no presente Contrato.
(e) Um empregado pode participar apenas de um período de compra por vez. Por conseguinte, um Empregado que deseja aderir a um novo período de compra deve retirar-se do período de compra atual no qual ele / ela participa antes do último dia do período de compra atual em que o Colaborador participa e também deve se inscrever no novo período de compra antes da data de início desse novo período de compra no momento e da forma como o Administrador do Plano, a seu critério, requer. O Administrador do Plano, a seu critério, pode exigir que um Empregado que se retire de um período de compra aguarde um período de compra completo antes de se reinscrever em um novo período de compra ao abrigo do Plano.
(a) Cada indivíduo que é um Empregado de uma Empresa Participante na data de início de qualquer período de compra ao abrigo do Plano será elegível para participar do Plano por esse período de compra. O Administrador do Plano poderá, a seu critério, limitar os Colaboradores.
que são elegíveis para participar do Plano para aqueles Empregados que estão regularmente programados para trabalhar mais de vinte (20) horas por semana por mais de cinco (5) meses por ano civil.
(b) Para participar do Plano para um determinado período de compra, o Empregado deve preencher os formulários de inscrição prescritos pelo Administrador do Plano (incluindo um contrato de compra e uma autorização de dedução de folha de pagamento) e arquivar esses formulários com o Administrador do Plano (ou seu designar) o mais tardar no dia designado pelo Administrador do Plano, a seu critério.
(c) A dedução de folha de pagamento autorizada por um Participante para fins de aquisição de ações no âmbito do Plano pode ser qualquer múltiplo de 1% dos ganhos elegíveis do Participante durante o período em que o direito de compra permanece em circulação, até um máximo igual ao menor de (i) 10% do Lucro Elegível pelo Direito de Compra do Participante & # 146; s) 100% do Lucro Elegível do Participante & # 146; s que permanecem depois de subtrair todos os outros valores que devem ser deduzidos ou retidos de tais ganhos elegíveis por direito de compra. As limitações da cláusula (ii) acima nesta Seção V (c) só serão aplicáveis ​​a este Plano e não ao Sub-Plano. A taxa de dedução assim autorizada continuará em vigor durante todo o período em que o direito de compra permanece em circulação, a menos que o Participante, antes do final do período de compra para o qual o direito de compra permanecerá em vigor, reduza essa taxa arquivando o formulário apropriado com o Administrador do Plano (ou seu designado). A taxa reduzida entrará em vigor o mais breve possível após a apresentação desse formulário. As deduções da folha de pagamento, no entanto, cessarão automaticamente após a rescisão do direito de compra do Participante, de acordo com as Seções VII (d) ou (e) abaixo.
(a) A Stock comprada pelos Participantes de acordo com o Plano deve, somente no critério do Conselho de Administração, ser disponibilizada a partir de ações autorizadas, mas não emitidas ou de Ações readquiridas, incluindo ações de ações compradas no mercado aberto. O número total de ações que podem ser emitidas de acordo com o Plano e o Sub-Plano anexado como Anexo B, no total não deve exceder 321.400.000 ações (sujeito a ajuste conforme parágrafo (b) abaixo). Essa reserva de ações foi ajustada para as várias divisões a frente das ações que foram efetuadas desde a data efetiva e inclui o aumento de ações de 135.000.000 1 aprovado pelos acionistas na reunião anual de 1997 e o aumento de 100.000.000 de ações aprovado pelo Comitê de Remuneração em setembro 9, 2003 e aprovado pelos acionistas na Reunião Anual de 2003.
(b) No caso de qualquer alteração ser feita ao Stock comprável sob o Plano em razão de (I) qualquer fusão, consolidação ou reorganização ou (II) qualquer dividendo em ações, desdobramento de ações, recapitalização, combinação de ações ou outra alteração que afete a estoque excepcional como um.
1 Os acionistas originalmente aprovaram um aumento de ações de 15.000.000 de ações, mas quando recalculado para todas as divisões de ações realizadas antes de 22 de março de 2000 (ou seja, a divisão de três (3) por dois (2) de ações efetuada em 16 de dezembro Em 1997, a divisão de ações (3) - para-duas (2) de ações realizada em 15 de setembro de 1998, os dois (2) por um (1) derramado de estoque efetuados em 21 de junho de 1999 e os dois (2) - para-um (1) divisão de ações efetuada em 22 de março de 2000), esse aumento de ações representa 135.000.000 de ações.
classe sem o recebimento da contrapartida da Companhia, então, a menos que tal alteração ocorra em conexão com uma transação da Seção VII (k), os ajustes apropriados serão feitos pelo Administrador do Plano para (i) a classe eo número máximo de ações que podem ser emitidas em o agregado ao longo do prazo do Plano e do Sub-Plano, (ii) a classe e o número máximo de ações compráveis ​​por Participante em qualquer uma data de compra, (iii) a classe eo número máximo de ações compráveis ​​por qualquer executivo sobre o prazo do Plano e (iv) a classe e número de ações e o preço por ação do Ativo sujeito a cada direito de compra no momento em aberto no âmbito do Plano.
Um Empregado que participe no Plano para um determinado período de compra deve ter o direito de comprar ações nos termos e condições estabelecidos abaixo e deve executar um contrato de compra que contenha tais termos e condições e outras provisões (não inconsistentes com o Plano) como o administrador do plano pode considerar conveniente.
(a) Preço de compra. O preço de compra do dólar norte-americano por ação deve ser pelo menos igual ao menor de (i) 85% do valor justo de mercado por ação da Stock na data em que o direito de compra é concedido ou (ii) 85% do mercado justo valor por ação de Stock na data em que o direito de compra é exercido. Para fins de determinação de tal valor de mercado justo (e para todos os outros fins de avaliação ao abrigo do Plano), o valor justo de mercado por ação de Stock em qualquer data relevante será o preço de venda por ação em tal data, tal como oficialmente citado no principal troca em que o Stock é no momento negociado ou, se não negociado em tal troca, o preço de venda por ação do estoque em tal data, conforme relatado no Mercado Nacional Nasdaq. Se não houver vendas de ações nesse dia, o preço de venda de fechamento do estoque no próximo dia anterior para o qual existe essa cotação deve ser determinante para o valor justo de mercado.
(b) Número de Ações Compráveis. O número de ações compradas por um Participante após o exercício de um direito de compra pendente será o número de ações inteiras obtidas dividindo o montante arrecadado do Participante através de deduções de folha de pagamento durante cada período de compra, o direito de compra permanece em circulação pelo preço de compra vigente para esse período de compra. Qualquer montante remanescente na conta do Participante será automaticamente reembolsado ao Participante. No entanto, o número máximo de ações compráveis ​​por qualquer participante em qualquer data de compra não deve exceder 22.500 ações (sujeito a ajuste na Seção VI (b)), e qualquer valor não aplicado à compra de Stock em nome de um Participante por motivo de tal limitação será reembolsado a esse Participante. Além disso, se o Empregado for um executivo da Companhia sujeito às restrições de lucro de curto prazo das leis federais de valores mobiliários, então o número máximo de ações que esse Empregado poderá adquirir ao longo do prazo do Plano não poderá exceder 4.320.000 ações ( conforme ajustado para as várias divisões diretas do estoque efetuadas desde a data efetiva e sujeitas a ajustes adicionais na seção VI (b)). Consequentemente, nenhum desses oficiais será elegível para receber direitos de compra por qualquer período de compra se o número de ações que de outra forma seria comprável por esse indivíduo por esse período de compra resultaria na emissão de tal ação de ações em excesso do máximo número de ações compráveis ​​no agregado por esse indivíduo ao longo do prazo do Plano.
Em nenhuma circunstância, os direitos de compra devem ser concedidos de acordo com o Plano a qualquer Empregado se tal Empregado, imediatamente após a concessão, possuir (na acepção da Seção 425 (d) do Código), ou manter opções pendentes ou outros direitos de compra, possuindo estoque 5% ou mais do total de poder de voto combinado ou valor de todas as classes de ações da Companhia ou de qualquer das suas Afiliadas Corporativas.
Além disso, as limitações de acumulação da Seção VIII devem ser aplicadas a todos os direitos de compra.
(c) Pagamento. O pagamento de ações compradas de acordo com o Plano deve ser efetuado por meio das deduções de folha de pagamento autorizadas pelo Participante. Essas deduções devem começar no primeiro dia de pagamento coincidente com ou imediatamente após a data de início do período de compra relevante e, a menos que rescindido anteriormente de acordo com as Seções VII (d) ou (e) abaixo, termina com o dia de pagamento que termina com ou imediatamente antes do último dia do período de compra. Os montantes assim cobrados serão creditados na conta contábil mantida pela Companhia em nome do Participante em conformidade com o Plano, mas nenhum juro será pago no saldo de tempos em tempos pendentes em tal conta contábil. Os valores cobrados de um Participante podem ser misturados com os ativos gerais da Companhia e podem ser utilizados para fins corporativos gerais.
(d) Retirada do Período de Compra.
(i) Um Participante pode retirar-se de um período de compra, arquivando o formulário de notificação prescrito com o Administrador do Plano (ou seu designado) na data requerida pelo Administrador do Plano, a seu critério. Nenhuma outra dedução de folha de pagamento deve ser cobrada do Participante em relação a esse período de compra e o Participante terá a seguinte eleição em relação a quaisquer deduções de folha de pagamento pelo período de compra coletado antes da data de retirada: (A) ter o reembolso da Empresa, na moeda originalmente cobrada, as deduções de folha de pagamento que o Participante efetuou ao abrigo do Plano durante esse período de compra ou (B) possuem tais deduções de folha de pagamento detidas para a compra de ações no final desse período de compra. Se nenhuma dessas eleições for feita, essas deduções de folha de pagamento serão reembolsadas automaticamente no final desse período de compra, na moeda originalmente cobrada.
(ii) The Participant’s withdrawal from a particular purchase period shall be irrevocable and shall also require the Participant to re-enroll in the Plan (by making a timely filing of a new purchase agreement and payroll deduction authorization) if the Participant wishes to resume participation in a subsequent purchase period.
(e) Termination of Employment/Leave of Absence . Except as provided in Section VII(l) below, if a Participant ceases to remain an Employee while his/her purchase right remains outstanding, then such purchase right shall immediately terminate and all sums previously collected from the Participant during the purchase period in which such termination occurs shall be promptly refunded to the Participant. However, should the Participant die or become permanently disabled while in Employee status or should the Participant cease active service by reason of a leave of absence, then the Participant (or the person or persons to whom the rights of the deceased Participant under the Plan are transferred by will or by the laws of.
descent and distribution) shall have the election, exercisable up until the end of the purchase period in which the Participant dies or becomes permanently disabled or in which the leave of absence commences, to (i) withdraw all the funds in the Participant’s payroll account at the time of his/her cessation of Employee status or the commencement of such leave or (ii) have such funds held for the purchase of shares at the end of such purchase period. If no such election is made, then such funds shall automatically be held for the purchase of shares at the end of such purchase period. In no event, however, shall any further payroll deductions be added to the Participant’s account following his/her cessation of Employee status or the commencement of such leave. Should the Participant return to active service (x) within ninety (90) days following the commencement of his/her leave of absence or (y) prior to the expiration of any longer period for which such Participant’s right to reemployment with the Company is guaranteed by statute or contract, then his/her payroll deductions under the Plan shall automatically resume upon his/her return at the rate in effect at the time the leave began, and if a new purchase period begins during the period of the leave, then the Participant will automatically be enrolled in that purchase period at the rate of payroll deduction in effect for him/her at the time the leave commenced, but payroll deductions for that purchase period shall not actually begin until the Participant returns to active service. However, an individual who returns to active employment following a leave of absence that exceeds in duration the applicable (x) or (y) time period will be treated as a new Employee for purposes of subsequent participation in the Plan and must accordingly re-enroll in the Plan (by making a timely filing of the prescribed enrollment forms) on or before the start date of any subsequent purchase period in which he or she wishes to participate.
For purposes of the Plan: (a) a Participant shall be considered to be an Employee for so long as such Participant remains in the active employ of the Company or any other Participating Company under the Plan, and (b) a Participant shall be deemed to be permanently disabled if he/she is unable, by reason of any medically determinable physical or mental impairment expected to result in death or to be of continuous duration of at least twelve (12) months, to engage in any substantial gainful employment.
(f) Stock Purchase . The Stock subject to the purchase right of each Participant (other than Participants whose purchase rights have previously terminated in accordance with Sections VII(d) or (e) above) shall be automatically purchased on the Participant’s behalf on the last U. S. business day of the purchase period for which such purchase right remains outstanding. The purchase shall be effected by applying the amount credited to each Participant’s book account, as converted into U. S. Dollars if necessary, on the last U. S. business date of the purchase period to the purchase of whole shares of Stock (subject to the limitations on the maximum number of purchasable shares set forth in Section VII(b)) at the purchase price in effect for such purchase period.
(g) Proration of Purchase Rights . Should the total number of shares of Stock to be purchased pursuant to outstanding purchase rights on any particular date exceed the number of shares then available for issuance under the Plan and the Sub-Plan, the Plan Administrator shall make a pro-rata allocation of the available shares on a uniform and nondiscriminatory basis, and any amounts credited to the accounts of Participants shall, to the extent not applied to the purchase of Stock, be refunded to the Participants, in the currency originally collected.
(h) Shareholder Rights . A Participant shall have no rights as a shareholder with respect to shares covered by the purchase rights granted to the Participant under the Plan until the shares are actually purchased on the Participant’s behalf in accordance with Section VII(f). No adjustments shall be made for dividends, distributions or other rights for which the record date is prior to the purchase date.
(i) ESPP Broker Account . The shares purchased on behalf of each Participant shall be deposited directly into a brokerage account which the Company shall establish for the Participant at a Company-designated brokerage firm. The account will be known as the ESPP Broker Account. The Plan Administrator may adopt such policies and procedures for the Plan as it determines is appropriate, including policies and procedures regarding the transfer of shares from a Participant’s ESPP Broker Account before those shares have been held for the requisite period necessary to avoid a disqualifying disposition of such shares under the U. S. Federal tax laws.
(j) Assignability . No purchase rights granted under the Plan shall be assignable or transferable by a Participant other than by will or by the laws of descent and distribution, and during the Participant’s lifetime the purchase rights shall be exercisable only by the Participant.
(k) Merger or Liquidation of Company . In the event the Company or its shareholders enter into an agreement to dispose of all or substantially all of the assets or outstanding capital stock of the Company by means of a sale, merger or reorganization in which the Company will not be the surviving corporation (other than a reorganization effected primarily to change the State in which the Company is incorporated, a merger or consolidation with a wholly-owned Subsidiary, or any other transaction in which there is no substantial change in the shareholders of the Company or their relative stock holdings, regardless of whether the Company is the surviving corporation) or in the event the Company is liquidated, then all outstanding purchase rights under the Plan shall automatically be exercised immediately prior to the consummation of such sale, merger, reorganization or liquidation by applying all sums previously collected from Participants during the purchase period of such transaction to the purchase of whole shares of Stock, subject, however, to the applicable limitations of Section VII(b).
(l) Acquisitions and Dispositions . The Plan Administrator may, in its sole and absolute discretion and in accordance with principles under Section 423 of the Code, create special purchase periods for individuals who become Employees solely in connection with the acquisition of another company or business by merger, reorganization or purchase of assets and may provide for special purchase dates for Participants who will cease to be Employees solely in connection with the disposition of all or a portion of any Participating Company or a portion of the Company, which purchase periods and purchase rights granted pursuant thereto shall, notwithstanding anything stated herein, be subject to such terms and conditions as the Plan Administrator considers appropriate in the circumstances.
(a) No Participant shall be entitled to accrue rights to acquire Stock pursuant to any purchase right outstanding under this Plan if and to the extent such accrual, when aggregated with (I) Stock rights accrued under other purchase rights outstanding under this Plan and (II) similar rights accrued under other employee stock purchase plans (within the meaning of Section 423 of the Code) of the Company or any Corporate Affiliate, would otherwise permit such Participant to purchase more than Twenty-Five Thousand U. S. Dollars (US$25,000) worth of stock of the Company or any Corporate Affiliate (determined on the basis of the fair market value of such stock on the date or dates such rights are granted to the Participant) for each calendar year such rights are at any time outstanding.
(b) For purposes of applying the accrual limitations of Section VIII(a), the right to acquire Stock pursuant to each purchase right outstanding under the Plan shall accrue as follows:
(i) The right to acquire Stock under each such purchase right shall accrue as and when the purchase right first becomes exercisable on the last U. S. business day of each purchase period the right remains outstanding.
(ii) No right to acquire Stock under any outstanding purchase right shall accrue to the extent the Participant has already accrued in the same calendar year the right to acquire Twenty-Five Thousand U. S. Dollars (US$25,000) worth of Stock (determined on the basis of the fair market value on the date or dates of grant) pursuant to one or more purchase rights held by the Participant during such calendar year.
(iii) If by reason of the Section VIII(a) limitations, one or more purchase rights of a Participant do not accrue for a particular purchase period, then the payroll deductions which the Participant made during that purchase period with respect to such purchase rights shall be promptly refunded in the currency originally collected.
(c) In the event there is any conflict between the provisions of this Article VIII and one or more provisions of the Plan or any instrument issued thereunder, the provisions of this Article VIII shall be controlling.
The Board or the Compensation Committee of the Board may from time to time alter, amend, suspend or discontinue the Plan; provided , however, that no such action shall adversely affect purchase rights at the time outstanding under the Plan; and provided , further , that no such action of the Board or the Compensation Committee may, without the approval of the shareholders of the Company, increase the number of shares issuable under the Plan (other than adjustments pursuant to Sections VI(b) and VII(b)), alter the purchase price formula so as to reduce the purchase price specified in the Plan, or materially modify the requirements for eligibility to participate in the Plan.
(a) The Plan shall terminate upon the earlier of (i) January 3, 2018 or (ii) the date on which all shares available for issuance under the Plan and the Sub-Plan shall have been sold pursuant to purchase rights exercised under the Plan and the Sub-Plan.
(b) All costs and expenses incurred in the administration of the Plan shall be paid by the Company.
(c) Neither the action of the Company in establishing the Plan, nor any action taken under the Plan by the Board or the Plan Administrator, nor any provision of the Plan itself shall be construed so as to grant any person the right to remain in the employ of the Company or any Corporate Affiliate for any period of specific duration, and such person’s employment may be terminated at any time, with or without cause.
(d) The provisions of the Plan shall be governed by the laws of the State of California, without resort to that State’s conflicts-of-laws rules.
CISCO SYSTEMS, INC.
INTERNATIONAL EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLAN.
(Sub-Plan of the Cisco Systems, Inc. Employee Stock Purchase Plan)
(As Amended and Restated September 9, 2003)
The Cisco Systems, Inc. International Employee Stock Purchase Plan, a sub-plan of the Cisco Systems, Inc. Employee Stock Purchase Plan (the “Sub-Plan”) is intended to provide eligible employees of the Company’s Foreign Subsidiaries with the opportunity to acquire a proprietary interest in the Company through the purchase of shares of the Company’s common stock at periodic intervals with their accumulated payroll deductions or other approved contributions.
All provisions of this Sub-Plan shall be governed by the U. S. Plan, except as otherwise provided herein.
The Sub-Plan became effective on the designated Effective Date.
The definitions provided in Article II of the U. S. Plan shall govern the Sub-Plan, except the following terms shall have the meanings indicated:
Code means the U. S. Internal Revenue Code of 1986, as amended.
Corporate Affiliate means any corporation, partnership, joint venture or other business entity in which the Company owns, directly or indirectly, stock or a capital or profit interest and with respect to which the Company possesses the power to direct or cause the direction of the management and policies.
Eligible Earnings means the regular basic earnings paid to a Participant by one or more Foreign Subsidiaries or Cisco Entities, plus overtime payments, bonuses and commissions. There shall be excluded from the calculation of Earnings: (I) all profit-sharing distributions and other incentive-type payments and (II) all contributions made by the Company, its Corporate Affiliates, or any other Cisco Entity for the Participant’s benefit under any employee benefit or welfare plan now or hereafter established.
Effective Date means October 1, 1996; provided, however, that any Foreign Subsidiary which elects, with the approval of the Board, to extend the benefits of this Sub-Plan to its Employees after October 1, 1996 shall designate a subsequent Effective Date with respect to its employee-Participants.
Employee means any person employed by a Foreign Subsidiary who receives Eligible Earnings from the Foreign Subsidiary or any other Cisco Entity.
Foreign Subsidiary shall mean any Corporate Affiliate with non-U. S. Employees which elects, with the approval of the Board, to extend the benefits of this Sub-Plan to its Employees. As of the Effective Date, the Foreign Subsidiaries participating in the Sub-Plan are listed on attached Schedule A.
Participant means any Employee of a Foreign Subsidiary who is actively participating in the Sub-Plan.
U. S. Plan shall mean the Company’s Employee Stock Purchase Plan, as amended.
The Sub-Plan shall be administered in accordance with the provisions of Article III of the U. S. Plan.
The initial purchase period began on October 1, 1996. Subsequent purchase periods may commence at any time as determined by the Plan Administrator, including at quarterly or semi-annual intervals over the term of the Sub-Plan.
ELIGIBILITY AND PARTICIPATION.
Each individual who is an Employee of a Foreign Subsidiary on the commencement date of any purchase period under the Sub-Plan shall be eligible to participate in the Sub-Plan for that purchase period.
In order to participate in the Sub-Plan for a particular purchase period, the Employee must complete the enrollment forms prescribed by the Plan Administrator (including a purchase agreement and a payroll deduction authorization) and file such forms with the Plan Administrator (or its designate) no later than the day designated by the Plan Administrator in its discretion. However, any Employee of a Foreign Subsidiary who is a participant in the U. S. Plan immediately prior to the Effective Date shall automatically become a Participant in the initial purchase period under the Sub-Plan and such individual’s payroll deductions under the Sub-Plan shall continue at the same rate authorized under the U. S. Plan immediately prior to the Effective Date unless the Participant shall change such rate in accordance with Section V(c) of the U. S. Plan.
STOCK SUBJECT TO THE SUB-PLAN.
The Stock purchasable by Participants under the Sub-Plan shall be made available from shares reserved under the U. S. Plan and any shares issued under the Sub-Plan will reduce, on a share-for-share basis, the number of shares of Stock available for subsequent issuance under the U. S. Plan.
An Employee who participates in the Sub-Plan for a particular purchase period shall have the right to purchase Stock upon the terms and conditions set forth below and shall execute a purchase agreement embodying such terms and conditions and such other provisions (not inconsistent with the Sub-Plan) as the Plan Administrator may deem advisable.
Purchase Price . The U. S. Dollar purchase price shall be determined in accordance with the provisions of Section VII(a) of the U. S. Plan.
Number of Purchasable Shares . The number of shares purchasable by a Participant shall be determined in accordance with the provisions of Section VII(b) of the U. S. Plan.
Forma de pagamento . Except to the extent otherwise determined by the Plan Administrator, payment for Stock purchased under the Sub-Plan shall be effected by means of the Participant’s authorized payroll deductions. Such deductions shall begin on the first pay day coincident with or immediately following the commencement date of the relevant purchase period and, unless terminated earlier pursuant to Sections VII (e) or (f) below, shall terminate with the pay day ending with or immediately prior to the last day of the purchase period. The amounts so collected shall be credited to the Participant’s individual book account under the Sub-Plan, initially in the currency in which paid by the Foreign Subsidiary until converted into U. S. Dollars. Accordingly, all purchases of Stock under the Sub-Plan are to be made with the U. S. Dollars into which the payroll deductions for the purchase period or other approved contributions have been converted. No interest shall be paid on the balance from time to time outstanding in the book account maintained for the Participant, except as otherwise required by law. The amounts collected from a Participant may be commingled with the general assets of the Company or the Foreign Subsidiary and may be used for general corporate purposes, except as otherwise required by law.
Conversion into U. S. Dollars . For purposes of determining the number of shares purchasable by a Participant, the payroll deductions credited to each Participant’s book account during each purchase period shall be converted into U. S. Dollars on the purchase date for that purchase period on the basis of the exchange rate in effect on such date. The Plan Administrator shall have the absolute discretion to determine the applicable exchange rate to be in effect for each purchase date by any reasonable method (including, without limitation, the exchange rate actually used by the Company for its intra-Company financial transactions for the month of such transfer). Any changes or fluctuations in the exchange rate at which the payroll deductions or other approved contributions collected on the Participant’s behalf are converted into U. S. Dollars on each purchase date shall be borne solely by the Participant.
Withdrawal from Purchase Period . Withdrawal from a purchase period shall be governed in accordance with the provisions of Section VII(e) of the U. S. Plan.
Termination of Employment/Leave of Absence . Except as otherwise provided under Sections VII(g) or (o) below, if a Participant ceases to remain an Employee while his/her purchase right remains outstanding, then such purchase right shall immediately terminate and all sums previously collected from the Participant during the purchase period in which such termination occurs shall be promptly refunded to the Participant in the currency in which paid by the Foreign Subsidiary. However, should the Participant die or become permanently disabled while in Employee status or should the Participant cease active service by reason of a leave of absence, then the Participant (or the person or persons to whom the rights of the deceased Participant under the Sub-Plan are transferred by will or by the laws of descent and distribution) shall have the election, exercisable up until the end of the purchase period in which the Participant dies or becomes permanently disabled or in which the leave of absence commences, to (i) withdraw all the funds in the Participant’s payroll account at the time of his/her cessation of Employee status or the commencement of such leave, with the withdrawn funds to be paid in the same currency in which paid by the Foreign Subsidiary, or (ii) have such funds held for the purchase of shares at the end of such purchase period. If no such election is made, then such funds shall automatically be held for the purchase of shares at the end of such purchase period. In no event, however, shall any further payroll deductions or other contributions be added to the Participant’s account following his/her cessation of Employee status or the commencement of such leave. Should the Participant return to active service (x) within ninety (90) days following the commencement of his/her leave of absence or (y) prior to the expiration of any longer period for which such Participant’s right to reemployment with the Foreign Subsidiary is guaranteed by statute or contract, then his/her payroll deductions under the Sub-Plan shall automatically resume upon his/her return at the rate in effect at the time the leave began, and if a new purchase period begins during the period of the leave, then the Participant will automatically be enrolled in that purchase period at the rate of payroll deduction in effect for him/her at the time the leave commenced, but payroll deductions for that purchase period shall not actually begin until the Participant returns to active service. However, an individual who returns to active employment following a leave of absence that exceeds in duration the applicable (x) or (y) time period will be treated as a new Employee for purposes of subsequent participation in the Sub-Plan and must accordingly re-enroll in the Sub-Plan (by making a timely filing of the prescribed enrollment forms) on or before the start date of any subsequent purchase period in which he or she wishes to participate.
For purposes of the Sub-Plan: (a) a Participant shall be considered to be an Employee for so long as such Participant remains in the active employ of a Foreign Subsidiary, and (b) a Participant shall be deemed to be permanently disabled if he/she is unable, by reason of any medically determinable physical or mental impairment expected to result in death or to be of continuous duration of at least twelve (12) months, to engage in any substantial gainful employment.
Transfer of Employment . In the event that a Participant who is an Employee of a Foreign Subsidiary is transferred and becomes an employee of the Company during a purchase period under the Sub-Plan, such individual shall continue to remain a Participant in the Sub-Plan, and payroll deductions shall continue to be collected until the next purchase date as if the Participant had remained an Employee of the Foreign Subsidiary.
In the event that an employee of the Company who is a participant in the U. S. Plan is transferred and becomes an Employee of a Foreign Subsidiary during a purchase period in effect under the U. S. Plan, such individual shall automatically become a Participant under the Sub-Plan for the duration of the purchase period in effect at that time under the Sub-Plan and the balance in such individual’s book account maintained under the U. S. Plan shall be transferred as a balance to a book account opened for such individual under the Sub-Plan. Such balance, together with all other payroll deductions or other approved contributions collected from such individual by the Foreign Subsidiary for the remainder of the purchase period under the Sub-Plan (as converted into U. S. Dollars), shall be applied on the next purchase date to the purchase of Stock under the Sub-Plan.
Stock Purchase . The purchase of shares of Stock shall be governed by the provisions of Section VII(f) of the U. S. Plan.
Proration of Purchase Rights . The proration of purchase rights shall be governed by Section VII(g) of the U. S. Plan.
Shareholder Rights . Shareholder rights shall be governed by Section VII(h) of the U. S. Plan.
ESPP Broker Account . The ESPP Broker Account shall be governed by Section VII(i) of the U. S. Plan.
Additional Restrictions on Transfer of Shares to Comply with Local Law . In order to comply with local law (including, without limitation, local securities and foreign exchange laws), the Company may require a Participant to retain the shares purchased on his or her behalf in the Participant’s ESPP Broker Account until the sale of such shares.
Assignability . The assignability of purchase rights shall be governed by Section VII(j) of the U. S. Plan.
Merger or Liquidation of Company . In the event the Company or its shareholders enter into an agreement to dispose of all or substantially all of the assets or outstanding capital stock of the Company by means of a sale, merger or reorganization in which the Company will not be the surviving corporation (other than a reorganization effected primarily to change the State in which the Company is incorporated, a merger or consolidation with a wholly-owned subsidiary, or any other transaction in which there is no substantial change in the shareholders of the Company or their relative stock holdings, regardless of whether the Company is the surviving corporation) or in the event the Company is liquidated, then all outstanding purchase rights under the Sub-Plan shall automatically be exercised immediately prior to the consummation of such sale, merger, reorganization or liquidation by applying all sums previously collected from Participants during the purchase period of such transaction, as converted into U. S. Dollars, to the purchase of whole shares of Stock, subject, however, to the applicable limitations of Section.
VII(b). Payroll deductions or other approved contributions not yet converted into U. S. Dollars at the time of such transaction shall be converted from the currency in which paid by the Foreign Subsidiary into U. S. Dollars on the basis of the exchange rate in effect at the time of such transaction, and the applicable limitation on the number of shares of Stock purchasable per Participant shall continue to apply to each purchase. Should the Company sell or otherwise dispose of its ownership interest in any Foreign Subsidiary participating in the Sub-Plan, whether through merger or sale of all or substantially all of the assets or outstanding capital stock of that Foreign Subsidiary, then a similar exercise of outstanding purchase rights shall be effected immediately prior to the effective date of such disposition, but only to the extent those purchase rights are attributable to the Employees of such Foreign Subsidiary.
Acquisitions and Dispositions . The Plan Administrator may, in its sole and absolute discretion, create special purchase periods for individuals who become Employees solely in connection with the acquisition of another company or business by merger, reorganization or purchase of assets and may provide for special purchase dates for Participants who cease to be Employees solely in connection with the disposition of a portion of any Foreign Subsidiary, which purchase periods and purchase rights granted pursuant thereto shall, notwithstanding anything stated herein, be subject to such terms and conditions as the Plan Administrator considers appropriate in the circumstances.
Accrual limitations are governed by Article VIII of the U. S. Plan.
AMENDMENT AND TERMINATION.
The amendment and termination of the Sub-Plan are governed by Article IX of the U. S. Plan.
All costs and expenses incurred in the administration of the Sub-Plan shall be paid by the Company or the Foreign Subsidiary.
Neither the action of the Company in establishing the Sub-Plan, nor any action taken under the Sub-Plan by the Board or the Plan Administrator, nor any provision of the Sub-Plan itself shall be construed so as to grant any person the right to remain in the employ of the Company or any Corporate Affiliate for any period of specific duration, and such person’s employment may be terminated at any time, with or without cause.
Additional or different provisions for individual Foreign Subsidiaries may be incorporated in one or more Addenda to the Sub-Plan. Such Addenda shall have full force and effect with respect to the Foreign Subsidiaries to which they apply. In the event of a conflict between the provisions of such an Addendum and one or more other provisions of the Sub-Plan, other than the provisions of Article VIII, the provisions of the Addendum shall be controlling.
The provisions of the Sub-Plan shall be governed by the laws of the State of California without resort to that State’s conflicts-of-laws rules, unless provided otherwise by the Plan Administrator.

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